股票简称：祥和实业 股票代码：603500 浙江天台祥和实业股份有限公司 Zhejiang TiantaiXianghe Industrial Co.,Ltd. （浙江省台州市天台县赤城街道人民东路 799号） 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （申报稿） 保荐人（承销总干事） 声 明
中国证监会、上海证券交易所对这次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投入资产的人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变革引致的投资风险。
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第 Z【1809】号 01），本次可转债信用等级为 A+，祥和实业主体信用等级为 A+，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
由于轨道扣件产品大多数都用在铁路等重点大型工程领域，产品的技术上的含金量和安全性能要求比较高，在产品的生产的基本工艺、监管原则、准入制度等方面都有一定的标准，行业具有较高的准入门槛，一些小规模企业很难进入，因此轨道扣件行业在发展早期的市场集中度很高。但随着我们国家轨道扣件核心技术逐步攻破，叠加下游铁路及城市轨道建设速度持续加快，新布局者不断涌入这一赛道，加剧了行业竞争。
公司电子元器件配件业务主要为铝电解电容器生产公司可以提供上游的橡胶塞、盖板、底座等产品，目前国内橡胶塞、盖板、底座产业分布分散，行业内中小型公司数众多，技术水平和自主创造新兴事物的能力相对较弱，以生产中低档次产品为主，且产品同质化现象严重，主要依赖成本控制和价格竞争获得一定的市场占有率，大都处于产业链的底端，市场之间的竞争较为激烈。
我国中高端改性塑料市场仍依赖进口，高端产品的对外依存度较高。受市场容量大、需求领域广泛、客户分散且具有定制化需求等因素影响，我国改性塑料行业呈现市场集中度较低、竞争格局分散的特点。由于国外改性塑料领域发展较早，掌握了材料配方、加工制造等优势，当前国内改性塑料领域，外资或合资企业占比相对较大。
随着近年来我国石化工业的发展以及改性塑料企业在研发上的持续投入，我国改性塑料企业正在打破海外技术垄断，产品质量和技术水平稳步提高。随着行业的充分竞争，改性塑料行业及下业需求呈现向头部企业集中的趋势。
如果公司不能利用已经在现有产品方面积累的技术优势及质量优势，进一步提升自主研发能力和创造新兴事物的能力并优化产品结构，则可能面临慢慢的变大的市场之间的竞争风险。
为了确保中国铁路行业运输安全和产品质量，中国铁路和国家认证认可监督管理委员会共同制定强制性与自愿性相结合的 CRCC 认证，即中铁检验认证中心实施的铁路产品认证制度，旨在规范铁路产品的市场准入，确保所有在铁路线上使用的设施设备，如轨道板、预埋套管、混凝土垫块、扣件、垫片等，都符合既定的安全和技术标准。
公司尼龙件、橡胶件、塑料件和 WJ-8 铁垫板下弹性垫板等轨道扣件非金属零部件均已取得 CRCC 认证。相关认证到期后，CRCC 将对公司的轨道扣件产品供货资质进行复审。若未来 CRCC 产品认证规则发生改变，或者公司自身原因等导致不能顺利通过 CRCC复审，该情况将会对公司生产经营产生不利影响。
报告期内，公司轨道交通相关这类的产品及零部件收入占主要经营业务收入的占比分别是42.64%、39.67%、39.71%及 44.54%，占比相比来说较高，对应产品的最终用户主要为各铁路专线项目公司。因此，公司轨道交通相关这类的产品业务发展受铁路行业（尤其是高铁行业）建设投资规模和速度的影响较大。如果高铁建设自然地质条件、沿线搬迁影响项目建设工期，或者国内外宏观经济发展形势、国家宏观调控政策波动，或国家产业政策出现重大变动，导致政府缩减轨道交通投资规模，将使得轨道交通领域的市场需求受到较大影响，从而可能会引起客户对公司轨道扣件非金属部件的采购额下降。
报告期内，来自主要客户中原利达（轨道扣件集成供应商）的采购额占公司收入的比例在 25%以上，占轨道交通相关这类的产品及零部件收入的比例在 60%以上。公司与中原利达基于早期对轨道扣件产品的配套研发合作，目前已形成了相互依存、彼此需要的合作伙伴关系。但随着轨道扣件技术的升级、市场需求的变化，若双方自身经营发生不利变化以及竞争对手的发展壮大等，在未来的新型轨道扣件系统研发时，中原利达可能会选择其他非金属部件供应商进行配套合作，进而对发行人业绩稳定性带来一定负面影响。
公司毛利大多数来源于于轨道交通相关这类的产品及零部件业务。轨道交通相关行业存在一定的生产技术、业务规模、供应资质等方面的准入壁垒，市场参与者较少，产品毛利率较高。如果未来行业技术壁垒被打破，市场准入门槛放宽，导致其他有实力的潜在竞争对手进入该领域，则市场之间的竞争加剧将使得公司面临毛利率水平下降的风险。
报告期内，公司营业收入分别为 60,668.64 万元、64,065.88 万元、66,771.84 万元及 38,074.98 万元。同期，归属于公司母公司所有者的净利润分别为 6,651.37 万元、6,705.13万元、7,539.08万元及 6,436.93万元。目前，公司持续开拓产品业务，未来公司营业收入和净利润的变动，将受到宏观经济发展形势、行业发展的新趋势、市场之间的竞争格局、采购成本变动、产品价格调整、突发状况等多种因素综合性影响，企业存在业绩波动风险。
公司的主要原材料包括 EVA原材料、尼龙原材料、积层板、橡胶、聚氨酯组合料等，其价格受宏观经济、供需状况、气候变化及突发性事件等诸多因素影响。如果未来上述原材料价格上升，将导致公司生产所带来的成本增加，毛利率下降。企业存在因主要原材料价格大大上涨导致盈利能力变弱的风险。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 26,522.75 万元、29,860.14 万元、37,516.93万元及 39,815.74万元，占各期末流动资产的占比分别是 34.16%、35.11%、39.99%及 44.45%。从账龄分布上看，报告期各期末，公司 1年以内应收账款余额占应收账款余额的比重均在 80%以上，应收账款回款风险较小。但如果款项回收时间过长或没办法回收，则较高的应收账款会增加公司金钱上的压力，降低资产运营效率，给公司生产经营带来不利影响。
近年来，国内轨道扣件行业的技术水平稳步提升，主要得益于行业内企业慢慢地增加自主研发。未来，随着铁路的持续不断的发展，对轨道扣件的技术方面的要求也将日益提高。行业内企业将继续加大在研发技术上的投入，掌握更多的核心技术，以提升产品的质量和性能。
随着电子元器件行业的快速地发展和快速的更新换代，行业下游对橡胶塞、底座、盖板等的常规使用的寿命、密封性、耐高温性、抵抗腐蚀能力提出了更加高的要求。橡胶塞、底座、盖板等的品质来源于原材料配方的选择、制作模具的精度、生产线设备的质量和生产的基本工艺的要求，未来行业内企业将持续投入研发以满足质量和生产的基本工艺的需求。
高分子改性材料是轨道扣件非金属部件的主要原材料之一，高分子改性材料使用合成树脂、改性添加剂并以相应的工艺完成产品制造，并进而生产出各种轨道扣件非金属部件产品。除轨道交通领域外，高分子改性材料还大范围的应用于运动鞋材、医疗、汽车零部件等多个行业。未来，高分子改性材料的配方及相应的加工工艺将成为行业竞争的核心，生产商将持续寻求优质材料，改进产品生产的基本工艺，使产品在同等条件下具备更卓越的性能。
报告期内，公司的研发投入分别为 3,296.95万元、3,084.38万元、4,018.07万元及1,686.60万元，占据营业收入的占比分别是 5.43%、4.81%、6.02%及 4.43%，投入规模整体呈现增长趋势。但如果未来公司不能及时提高技术水平、升级生产工艺，不注重持续的技术开发与创新，就会存在因不能适应行业技术进步和产品更新换代而被淘汰的风险。
公司轨道扣件主要为应用于高速铁路、重载铁路等轨道扣件非金属部件以及可适用于铁路、城市轨道交通等不同线路、不同场景的轨道扣件。公司募投项目“智能装备生产基地项目”建成后将形成年产 450 台智能轨道检测车产品的生产能力。上述募集资金投资项目属于轨道扣件业务的延伸，与公司原有轨道扣件业务均属于轨道交通领域，但在具体产品方面存在较大跨度，属于拓展新产品，在核心设备设计制造和工艺流程等方面与公司原有业务存在一定差别。若公司不能在技术、成本、营销渠道等方面积累竞争优势，将会对公司新产品的市场开拓、相关项目盈利能力等产生不利影响。
“（一）利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投入资产的人的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：企业能采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔：公司原则上每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东会审议上一年的利润分配方案；董事会能够准确的通过公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议增加利润分配的频次。
（四）利润分配的顺序：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。
（五）现金分红的条件和比例：企业主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应进行现金分红；公司利润分配不允许超出累计可分配利润的范围。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20％。公司董事会应当考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平还有是不是有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％；
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30％以上的事项。
重大资金支出安排应经过董事会审议后，提交股东会通过。现金分红的具体比例由董事会依据经营状况等因素拟定，由股东会审议决定。
（六）股票股利分配条件：如董事会认为因公司营业收入迅速增加等问题造成公司股本规模与公司目前发展状况不相符时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（七）公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东做沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（九）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，有关利润分配预案需经公司审计委员会同意后，方能提交公司股东会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关法律法规；有关调整利润分配政策的议案，需经公司审计委员会同意后，方能提交股东会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。
（十一）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
公司将依据自己真实的情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展真实的情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投入资产的人持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东会批准。”
经 2023年 5月 16日召开的 2022年年度股东大会审议通过，公司以总股本扣除回购专户中已回购的股份数后的股本 244,850,716股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.13元（含税），共计派发现金股利 31,830,593.08元（含税）。公司 2022年度利润分配方案已实施完毕。
经 2024 年 4 月 19 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，公司以总股本245,533,776股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.13元（含税），共计派发现金股利 31,919,390.88 元（含税）。公司以总股本 245,533,776 股为基数，向全体股东每股以资本公积金转增 0.4股。公司 2023年度利润分配方案已实施完毕。
经 2025 年 6 月 13 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过，公司以总股本332,800,046股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.13元（含税），共计派发现金股利 43,264,005.98元（含税）。公司 2024年度利润分配方案已实施完毕。
2024 年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额24,353,774.02 元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2025 年 3 月修订）》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 13,136.78万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 188.58%，公司的现金分红符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
公司对保证此次募集资金有效使用、防范这次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律和法规和规范性文件的要求，逐渐完备公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律和法规的要求制定了《募集资金使用管理办法》，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐人、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
本次募投项目均围绕公司主要营业业务展开，符合国家相关产业政策和行业发展的新趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本结构，提升公司的影响力。这次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，争取募投项目早日实现预期效益，来提升公司的盈利水平，降低这次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东的长远利益。
本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
公司现行《公司章程》已对利润分配政策进行了明确规定，最大限度地考虑了对投入资产的人的回报。同时，公司已根据《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，制定了《浙江天台祥和实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此来投资决策，特此提示。
发行人根据有关法律、法规为这次发行而制作的《浙江天台祥和 实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明 书》
本公司拟向持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券 账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资 者等（国家法律、法规禁止者除外）不特定对象发行可转换公司 债券，募集资金总额不超过人民币40,000.00万元的行为
智能装备生产基地项目、年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设 项目及补充流动资金
《关于浙江天台祥和实业股份有限公司公开发行可转换公司债券 之债券受托管理协议》
发行人现行有效的《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》，或 根据文意亦指当时适用之《公司章程》
2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月 30日
聚酰胺树脂（Polyamide），俗称“尼龙”，是大分子主链重复单 元中含有酰胺基团的高聚物的总称，是塑料的一种
全称Polyamide66，聚己二酸己二胺，又称尼龙66或聚酰胺66，为 尼龙的一个主要品种，大范围的应用于需要高强度、抗冲击的产品
聚丙烯（Polypropylene）是由丙烯单体通过加聚反应制成的半结 晶的热塑性聚合物
聚乙烯（Polyethylene）是乙烯单体经聚合反应制得的一种热塑性 树脂
ABS是丙烯腈（A）、丁二烯（B）、苯乙烯（S）三种单体的三 元共聚物，三种单体相对含量可任意变化，制作成各种树脂
聚碳酸酯（Polycarbonate）是分子链含碳酸酯基的高分子聚合物， 以高强度、透明性、耐冲击性著称
聚对苯二甲酸乙二醇酯（Polyethylene terephthalate），是一种由 碳、氢、氧等元素组成的不饱和聚酯材料，是一种热塑性聚酯
由PA66和玻纤等其他添加材料加工而成的尼龙材料，系公司尼龙 件和塑料件产品的主要原材料
EVA（EthyleneVinylAcetateCopolymer）是乙烯和醋酸乙烯酯共聚 而成的材料
直接向铁路专线项目企业来提供成套轨道扣件系统的供应商，是参 与铁路建设项目招投标的主体和签约方
采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统，包括地铁、轻 轨、单轨、有轨电车、磁浮、自动导向轨道和市域快速轨道系统
行驶列车总重大、行驶大轴重货车或行车密度和运量特大的铁 路，大多数都用在输送大宗原材料货物
铺设在铁路路基上，用以承受列车荷载和约束列车运行方向的设 备或设施总称
中铁检验认证中心有限公司，是实施铁路产品、城轨装备认证的 第三方检验、认证机构
注：本募集说明书里面若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致；本募集说明书里面第三方数据不存在专门为这次发行准备的情形，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。
经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子科技类产品销售；电子专用设备制造；其他电子器件制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料研发技术；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研制；五金产品零售；金属工具制造；金属工具销售；金属制作的产品研发；金属制作的产品销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人销售；智能机器人的研发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
自 2017年 10月党的十九大报告首次提出建设交通强国以及 2022年 10月党的二十大报告进一步强调要加快建设交通强国以来，以党中央、国务院先后印发的《交通强国建设纲要》和《国家综合立体交通网规划纲要》（以下简称“两个纲要”）为引领，我国轨道交通体系经历了一段快速的提升时期，为国家交通运输事业和社会经济发展注入了新的活力，也为人们的日常生活带来了更多的便利。“两个纲要”明白准确地提出，在交通强国建设过程中要推进装备技术升级、提高交通基础设施安全水平，推广应用交通装备的智能检测监测和运维技术，强化交通基础设施预防性养护维护、安全评估，加强长期性能观测，完善数据采集、检测诊断、维修处治技术体系，加大病害治理力度，及时消除安全隐患。
根据工信部装备工业司对《中国制造 2025》关于轨道交通装备制造业的发展要求的解读，我国要借助大数据系统和云服务技术，促进研究设计、生产制造、检测检验、运营管理等所有的环节向数字化和智能化发展，开展轨道交通装备制造基础研究和绿色智能装备研制，提升轨道交通加工、检测装备国产化、自主化水平。
轨道检测设备作为我国轨道交通基础设施建设的重要保障之一，在我国不断深化交通强国建设的过程中，上述国家及产业政策对于轨道检测设备不断推进高端化、智能化发展提出了新的要求。
根据国家统计局 2018 年 11 月颁布的《战略性新兴起的产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号），新材料产业被明确列为国家重点发展的九大战略性新兴起的产业之一。
公司现有 PA66和 EVA材料均归属于该分类体系下的新材料产业范畴，获得国家政策层面的重点支持。这一政策导向在《中华人民共和国国民经济与社会持续健康发展第十四个五年规划和 2035年远大目标纲要》中得到进一步强化，该纲要特别强调要重点培育新材料等战略性新兴起的产业，通过关键核心技术的创新应用推动产业高质量发展。
公司所处的轨道交通行业作为国家鼓励发展的技术产业，具有较高的技术壁垒，其发展需要“高、精、尖”的技术和一流的科学技术人才。随着人工智能等新技术的持续不断的发展，中国铁路对轨道安全性要求提高，轨道交通市场对轨道智能监测装备需求开始涌现。轨道交通智能检测装备属于技术密集型行业，其发展需要强大的研发实力作为支撑。轨道交通智能检测装备在运营过程中会产生海量数据，包括装备运行数据、设备状态数据、环境监视测定数据等，这一些数据为智能检测和维护提供了丰富的信息源。通过检验测试装备系统收集的数据，可通过人工智能技术进行即时分析，及时有效地发现和响应不正常的情况，比如轨道偏移、轨道损坏等，来提升轨道交通维护的响应速度和服务质量。
公司自成立以来，凭借着“以稳求进，铸宏基伟业；以诚待人，创百年昌盛”的经营宗旨立足于轨道扣件、电子元器件及高分子改性材料领域，同时也在不断拓展业务领域、开发新的业务增长点。公司在轨道交通相关这类的产品领域深耕多年，有着非常丰富的行业经验。在我国轨道交通领域经历了一段加快速度进行发展期后，已逐步进入建设与运营维护并重的阶段。目前，我国仍以人工进行轨道检查为主，效率较低且检查精度相对不高，如何科学地维护规模如此庞大的轨道运营线路，保障基础设施稳定可靠，从而使轨道交通能够长期安全运营是现阶段轨道交通发展所一定得面临和解决的问题。智能化轨道检测设备凭借检测效率及检测精度更高、节省人力及工作强度的优点，成为了铁路检测设备的发展趋势，迎来了良好的发展机遇，市场容量较大。通过本次募投项目的实施，有利于推动公司经营规模进一步实现跨越式发展，提升公司纯收入能力和市场竞争力。
高分子改性材料业务目前的生产厂房在整体布局、配套设施方面亟待优化，使得生产效率受到了诸多限制，不足以满足该业务逐步发展所需的生产效率和生产能力要求。为进一步改善生产条件、提高生产效率和效益以抓住行业发展机遇，本次募投项目拟结合产品生产的基本工艺量身打造厂房和生产线布局，扩大产品产能，促进产品降本增效，提高盈利能力和产品竞争力。
这次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。
根据有关规定法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含 40,000.00 万元），发行数量不超过 400.00万张（含 400.00万张），具体发行规模由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 40,000.00 万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行由承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果 缴款；网下投资者根据配售结果缴款；网上、网下到账情况分 别验资
以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债在发行完成前如遇央行公布的金融机构人民币存款基准利率调整等国家政策、市场状况变化的，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的中鹏信评【2025】第 Z【1809】01 号《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为 A+，祥和实业主体信用等级为A+，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
3）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票，并于转股的次日成为公司股东；
5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 8）监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和债券持有人会议规则及《募集说明书》的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转债持有人的相关权利； 9）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权根据债券持有人会议规则规定的要求和程序提议更换债券受托管理人；
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相关约定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动； 7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付； 8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
②公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化； ③公司发生分立、被吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； ⑤增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
6）公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； 7）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及本次债券募集说明书、债券持有人会议规则规定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
4）法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律和法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。
在这次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有这次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司股东会审议通过转股价格向下修正方案的，公司将在上海证券交易所网站（）和符合中国证券监督管理委员会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q：指可转债的转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（承销总干事）协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B：指这次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证券监督管理委员会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
5）公司将在本次发行的可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
13、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过 2,000万元，且可能导致本次可转债发生违约的；
3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 5%以上的子公司，及本募集说明书披露的重要子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 2,000 万元，且可能导致本次债券发生违约的；
4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； 8）本次可转债存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对发行人对本次可转债的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；
发行人保证按照本次可转债发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次可转债利息及兑付本次可转债本金，若不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次可转债票面利率上浮百分之二十（20%）。
当发行人未按时支付本次可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费、保全费、律师费等费用由发行人承担。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次发行已经公司于 2024年 6月 18日召开的第三届董事会第十九次会议、2024年 7月 5日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2025年 4月 8日召开第四届董事会第三次会议、2025年 6月 13日召开的 2024年年度股东大会审议通过将本次发行的决议有效期延长 12个月。相关发行方案修订稿于 2025年 10月 16日经第四届董事会第八次会议根据股东会授权审议通过。
本次可转债发行方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
（二）保荐机构、承销总干事、受托管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮
项目组成员：张磊、李晓晨、沈晓军、陈彬彬、童俊豪、戎静、金桢栋 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 电话
办公地址：深圳市南山区深湾二路 82号神州数码国际创新中心东塔 42楼 电话
购买本次可转债的投资者（包括本次可转债的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转债的人）被视为作出以下承诺：
（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
截至 2025年 6月 30日，保荐机构（承销总干事）中金公司与发行人的关系情况如下：
截至 2025年 6月 30日，中金公司自营类（含做市）账户持有发行人股票 368,436股，中金公司资管业务管理的账户持有发行人股票 270,100 股，中金公司及其下属子公司合计持有发行人股票 638,536股，约占发行人总股本的 0.19%。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。
除前述情形外，发行人与这次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
由于轨道扣件产品主要用于铁路等重点大型工程领域，产品的技术含量和安全性能要求较高，在产品的生产工艺、监管原则、准入制度等方面都有一定的标准，行业具有较高的准入门槛，一些小规模企业很难进入，因此轨道扣件行业在发展早期的市场集中度很高。但随着我国轨道扣件核心技术逐步攻破，叠加下游铁路及城市轨道建设速度持续加快，新布局者不断涌入这一赛道，加剧了行业竞争。
公司电子元器件配件业务主要为铝电解电容器生产企业提供上游的橡胶塞、盖板、底座等产品，目前国内橡胶塞、盖板、底座产业分布分散，行业内中小型企业数量众多，技术水平和自主创新能力相对较弱，以生产中低档次产品为主，且产品同质化现象严重，主要依赖成本控制和价格竞争获得一定的市场份额，大都处于产业链的底端，市场竞争较为激烈。
我国中高端改性塑料市场仍依赖进口，高端产品的对外依存度较高。受市场容量大、需求领域广泛、客户分散且具有定制化需求等因素影响，我国改性塑料行业呈现市场集中度较低、竞争格局分散的特点。由于国外改性塑料领域发展较早，掌握了材料配方、加工制造等优势，当前国内改性塑料领域，外资或合资企业占比相对较大。
随着近年来我国石化工业的发展以及改性塑料企业在研发上的持续投入，我国改性塑料企业正在打破海外技术垄断，产品质量和技术水平稳步提高。随着行业的充分竞争，改性塑料行业及下业需求呈现向头部企业集中的趋势。
如果公司不能利用已经在现有产品方面积累的技术优势及质量优势，进一步提高自主研发能力和创新能力并优化产品结构，则可能面临越来越大的市场竞争风险。
为了确保中国铁路行业运输安全和产品质量，中国铁路和国家认证认可监督管理委员会共同制定强制性与自愿性相结合的 CRCC 认证，即中铁检验认证中心实施的铁路产品认证制度，旨在规范铁路产品的市场准入，确保所有在铁路线上使用的设施设备，如轨道板、预埋套管、混凝土垫块、扣件、垫片等，都符合既定的安全和技术标准。
公司尼龙件、橡胶件、塑料件和 WJ-8 铁垫板下弹性垫板等轨道扣件非金属零部件均已取得 CRCC 认证。相关认证到期后，CRCC 将对公司的轨道扣件产品供货资质进行复审。若未来 CRCC 产品认证规则发生改变，或者公司自身原因等导致不能顺利通过 CRCC复审，该情况将会对公司生产经营产生不利影响。
报告期内，公司轨道交通相关产品及零部件收入占主营业务收入的比例分别为42.64%、39.67%、39.71%及 44.54%，占比相对较高，对应产品的最终用户主要为各铁路专线项目公司。因此，公司轨道交通相关产品业务发展受铁路行业（尤其是高铁行业）建设投资规模和速度的影响较大。如果高铁建设自然地质条件、沿线搬迁影响项目建设工期，或者国内外宏观经济形势、国家宏观调控政策波动，或国家产业政策出现重大变动，导致政府缩减轨道交通投资规模，将使得轨道交通领域的市场需求受到较大影响，从而可能会引起客户对公司轨道扣件非金属部件的采购额下降。（未完）
